Zniesienie współwłasności spółki cywilnej

W braku porozumienia, likwidacja majątku wspólnego wspólników po rozwiązaniu spółki cywilnej dokonywana jest przez sąd w trybie właściwym dla zniesienia współwłasności, tj. w trybie postępowania nieprocesowego z zastosowaniem przepisów art. 617 i n. k.p.c.

UWAGI OGÓLNE

Zgodnie z art. 875 k.c. od chwili rozwiązania spółki stosuje się odpowiednio do wspólnego majątku wspólników przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych, zaś z majątku pozostałego po zapłaceniu długów spółki zwraca się wspólnikom ich wkłady, stosując odpowiednio przepisy o zwrocie wkładów w razie wystąpienia wspólnika ze spółki. Pozostałą nadwyżkę wspólnego majątku dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki.

Gromadzony w wyniku realizacji celów gospodarczych majątek spółki ma służyć niepodzielnie wszystkim wspólnikom i wszystkich też z zasady obciążają straty. Definitywne rozliczenie wspólników, zarówno z zysków jak i strat, może mieć miejsce dopiero po rozwiązaniu spółki. Powstała w następstwie ustania spółki współwłasność ułamkowa wspólników w miejsce współwłasności łącznej, o ile nie zostanie zlikwidowana dobrowolnie przez samych wspólników, podlega podziałowi według reguł odnoszących się do współwłasności. Złożenie wniosku o podział majątku spółki nie może jednak wyprzedzać spłacenia długów spółki. Użyte w § 2 art. 875 k.c. wyrażenie "po zapłaceniu długów spółki" oznacza jednak tylko długi wobec osób nie będących członkami spółki. Wyeliminowanie długów spółki sprawia, że podział obejmuje w kolejności zwrot wkładów i "pozostałą nadwyżkę", czyli resztę stanu czynnego, aktywów spółki (postanowienie Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 22 maja 2003 r., sygn. akt: II CKN 101/01)

PODZIAŁ I WYPLATA ZYSKU

W sprawie o podział majątku spółki cywilnej można również dochodzić podziału i wypłaty zysków za poprzednie okresy działalności spółki, jeżeli wnioskodawca stoi na stanowiku, że rozliczenie tych należności nie nastąpiło w sposób rzetelny i z poszanowaniem jego interesów. W tym zakresie konieczne okaże się przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego z zakresu księgowości i rachunkowości, a w jego ramach ustalenie:

  • jaki zysk wypracowała spółka w latach poprzedzających jej rozwiązanie;
  • jaka jest wysokość zysku pobranego przez wnioskodawcę i każdego z uczestników postępowania;
  • jaka jest wysokość nadwyżki pobranych przez każdego z uczestników postępowania środków finansowych, przekraczających zysk tego wspólnika;
  • oraz jaka jest wysokość zysku należnego wnioskodawcy od każdego z uczestników postępowania celem uzupełnienia pobranego przez niego zysku (w niepełnej wysokości) do wartości zgodnej z zasadami udziału w zyskach spółki.

ROZLICZENIE ZYSKU POWSTAŁEGO PO ROZWIĄZANIU SPÓŁKI

Brak jest podstaw do pozbawienia wspólnika udziału w zysku osiągniętym po rozwiązaniu spółki, jeżeli jest on efektem wcześniejszych przedsięwzięć i osobistych działań wspólnika. 

W wypadku rozwiązania spółki do wspólnego majątku wspólników mają zastosowanie przepisy art. 875 k.c. Według dyspozycji art. 875 § 1 k.c. do wspólnego majątku wspólników od chwili rozwiązania spółki stosuje się odpowiednio przepisy kodeksu cywilnego o współwłasności w częściach ułamkowych, z uwzględnieniem odmienności przewidzianych w dalszych przepisach tego artykułu. Odpowiednie stosowanie przepisów o współwłasności w częściach ułamkowych w wypadku rozwiązania spółki wskutek śmierci jednego ze wspólników spółki dwuosobowej ma miejsce także w stosunkach między spadkobiercami zmarłego wspólnika (art. 922 k.c.), a pozostałym wspólnikiem. Z zastosowania odpowiednio przepisów o współwłasności wynika, że do chwili podzielenia majątku wspólnego wspólnikom rozwiązanej spółki bądź ich następcom prawnym przypadają pożytki i inne przychody z tego majątku, uzyskane po rozwiązaniu spółki (odpowiednio stosuje się art. 207 k.c.). Przy likwidacji stosunków majątkowych między wspólnikiem i następcami zmarłego wspólnika podlegają zatem rozliczeniu również pożytki i inne przychody (Postanowienie Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 15 maja 2002 r., sygn. akt: II CKN 877/00).

Adw. Marcelina Wilczyńska

 

 

Najnowsze Publikacje

Zaufali nam